Taxis Pitane® Business Suite

 LICENTIE- EN GEBRUIKSRECHTOVEREENKOMST

Nr. 2009xxxx voor software van Censys  B.V. 

De ondergetekenden: 

1.
De besloten vennootschap Censys B.V. , statutair gevestigd te Eindhoven aan de Zaale 11,
hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur .......................,
hierna te noemen Censys BV

en: 

2.
.................... gevestigd te ............... aan de ..................
hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer ..............................,  hierna te noemen ‘Gebruiker'. 

IN AANMERKING NEMENDE: 

Dat Censys software ontwikkelt. Dat Censys alle intellectuele en industriële eigendomsrechten van de aan de Gebruiker geleverde software heeft, waaronder de auteursrechten en merkrechten. 

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 

Artikel 1. Begrippen. 

In deze overeenkomst wordt verstaan onder: 

1.1.
software: computerprogramma's, bijbehorende documentatie en materialen, waarvoor Censys aan Gebruiker  gebruiksrecht verleent en welke nader zijn omschreven in bijlage I. 

1.2.
source: broncode van de computerprogramma's 

1.3.
licentie: het recht van Gebruiker de software conform de bepalingen van deze overeenkomst te gebruiken. 

1.4.
apparatuur: de apparatuur, inclusief de daarbij behorende versie van de systeemsoftware, waarop de software kan functioneren volgens de overeengekomen specificaties en performance-eisen. 

1.5.
documentatie: de door Censys aan Gebruiker te leveren, in de Nederlandse taal geschreven documentatie, behorende bij de software, welke zodanig is dat die een juiste weergave is van de software en de Gebruiker instrueert omtrent de mogelijkheden van de software en de gebruikswijze ervan en het technisch ontwerp, bevattende een datamodel en functioneel ontwerp, voor  zover beschikbaar en bijgewerkt.           

1.6.
materialen: de voor het gebruik en de installatie van de software benodigde hulpmaterialen, zoals software supplies en interfaces. 

1.7.
installatie: het invoeren van software in de apparatuur. Bij update van de software stelt Censys installatievoorschriften ter beschikking. 

1.8.
implementatie: het operationeel maken van de software na de installatie, waaronder het invoeren van stamgegevens en dergelijke. 

1.9.
conversie: het geheel van maatregelen en activiteiten, welk zijn gericht op de overgang van de huidige werkwijze met betrekking tot gegevensverwerking naar de werkwijze met de software van Censys. 

1.10.
update: een gewijzigde versie van (onderdelen van) de software, waardoor gebreken worden hersteld of de logische samenhang wordt verbeterd of waardoor de functionaliteit wordt uitgebreid,  indien en voorzover dit laatste door Censys wordt ontwikkeld. 

1.11.
acceptatie: het aanvaarden door Gebruiker van het door Censys bedrijfsklaar opgeleverde geheel, nadat Gebruiker heeft vastgesteld, of althans heeft kunnen vaststellen, dat alle leveringen ingevolge deze overeenkomst voldoen aan de overeengekomen specificaties en performance eisen. 

1.12.
gebrek: het niet (volledig) voldoen van de software aan de overeengekomen specificaties, danwel het anderszins niet naar behoren functioneren van de software. 

1.13.
werkdagen: kalenderdagen, niet zijnde zaterdagen, zondagen, algemeen  erkende  feestdagen en verplichte vrije dagen. (08.30-17.30 uur) 

1.14
gebruiksrecht: het recht dat door Censys aan Gebruiker wordt verleend om de software te gebruiken. 

1.15.
entreebedrag: de eenmalige kosten die door Gebruiker aan Censys verschuldigd zijn bij de eerste installatie en gebruiksklaar van de software.       

Artikel 2. Voorwerp van de overeenkomst. 

2.1.
Censys verleent hierbij Gebruiker licentie tot het gebruik van de software. 

2.2.
Het in lid 1 bedoelde gebruiksrecht is niet-exclusief van aard en niet overdraagbaar aan derden, tenzij anders is overeengekomen. 

2.3.
Het gebruiksrecht is beperkt tot het gebruik van de software op de apparatuur van de Gebruiker.

Gebruiker is echter gerechtigd om, indien de apparatuur door storingen geheel of gedeeltelijk buiten werking is, de software op vervangende apparatuur te gebruiken.Dit recht duurt voort tot het moment waarop de storing in de apparatuur is opgeheven en het gebruik van de software daarop weer mogelijk is. 

2.4.
Gebruiker is gerechtigd voor back-up doeleinden één kopie van software te (doen) vervaardigen. Aanduidingen van eigendom en auteursrechten mogen hierbij niet worden verwijderd. Ten aanzien van kopieën van de software gelden overigens de gebruiksbeperkingen als in dit artikel bedoeld. 

2.5.
Gebruiker is niet gerechtigd wijzigingen in de software aan te brengen. 

2.6.
Gebruiker is niet gerechtigd de software op welke wijze dan ook aan derden ter beschikking te stellen. 

Artikel 3. Duur van de overeenkomst. 

3.1.
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, vanaf de datum ondertekening. 

3.2.
Deze overeenkomst kan door Gebruiker enkel bij aangetekend schrijven conform artikel 2 van de algemene voorwaarden worden opgezegd. 

Artikel 4. Levering, installatie, implementatie en conversie. 

4.1.
Een plan van levering, installatie, implementatie en conversie wordt door Censys in samenwerking met Gebruiker opgesteld en uitgevoerd en is opgenomen in de bijlage. 

Artikel 5. Opleiding. 

5.1.   
Gebruiker wordt dringend aanbevolen om medewerkers die de software gaan gebruiken bij Censys een opleiding te laten volgen, mits deze kennis in redelijkheid door Censys als onvoldoende wordt beoordeeld. 

5.2.
Deze opleidingen zullen zo spoedig mogelijk na installatie van de software plaatsvinden. 

5.3.
Terzake van deze opleidingen is Gebruiker aan Censys een vergoeding verschuldigd zoals schriftelijk is overeengekomen met Gebruiker. 

Artikel 6. Risico-overgang. 

6.1.
Het risico van beschadiging of verlies van de software gaat bij acceptatie over op de Gebruiker. 

Artikel 7. Onderhoud. 

7.1.
In het gebruiksrecht van de software is begrepen het door Censys daaraan te verrichten onderhoud.  

7.2.
Het onderhoud zal omvatten:

• preventief onderhoud: het in stand houden van de software door het zonodig nemen van zodanige maatregelen dat de software voor de duur van deze overeenkomst zal kunnen blijven functioneren. Ingeval van gewijzigde systeemsoftware ( operating systemen) zal Censys ervoor zorgen dat de software binnen een redelijke termijn daarop wordt aangepast evenals bij door overheid opgelegde wet en regelgeving.             
• correctief onderhoud: het binnen de redelijkerwijs kortst mogelijke termijn opsporen en herstellen van gebreken in de software, nadat deze door Gebruiker schriftelijk of per fax zijn gemeld.
• ondersteuning: het verlenen van telefonische assistentie bij gebreken, alsmede het telefonisch adviseren over het gebruik en het functioneren van de software. 

7.3.   
In verband met het verrichten van het correctief onderhoud wordt deze in de navolgende categorieën onderverdeeld:

• de software of een onderdeel daarvan functioneert in het geheel niet.
• de software of een onderdeel daarvan vertoont verlies aan functionaliteit, maar kan nog wel worden gebruikt.
• de software of een onderdeel daarvan vertoont gebreken, maar kan overigens normaal worden gebruikt. 

7.4.
Het preventief onderhoud als bedoeld in artikel 7.2. sub a zal plaatshebben zo vaak als Censys dat nodig oordeelt. 

7.5

• In geval van een gebrek als bedoeld in artikel 7.3 sub a zal Censys tijdens kantooruren direct na melding door Gebruiker aanvangen met het correctief onderhoud.
• In geval van een gebrek als bedoeld in artikel 7.3. sub b zal Censys met het correctief onderhoud aanvangen binnen 4 werkdagen na melding door Gebruiker.
• In geval van gebrek als bedoeld in artikel 7.3. sub c zal Censys binnen 30 werkdagen na melding aanvangen met het correctief onderhoud. 

7.6.
De ondersteuning als bedoeld in artikel 7.2. sub c zal zo mogelijk ten tijde van het bedoelde telefonisch overleg plaatshebben en,  zo Censys niet onmiddellijk alsdan die ondersteuning kan geven, zo spoedig mogelijk daarna. 

7.7.
De ondersteuning als bedoeld in artikel 7.2. sub c zal uitsluitend gegeven worden indien degene, die van Gebruiker de telefonische ondersteuning verzoekt, de opleiding als bedoeld in artikel 5 heeft gevolgd of deze anderszins, zulks ter beoordeling van Censys, voldoende basiskennis omtrent de software heeft. 

7.8
Het onderhoud vangt aan bij acceptatie van de software. 

7.9
De onderhoudswerkzaamheden, welke redelijkerwijs niet bij Censys zullen kunnen plaatsvinden of redelijkerwijs ook niet anders dan bij Gebruiker kunnen worden verricht zulks ter beoordeling van Censys, zullen bij de Gebruiker plaatsvinden, in welk geval Gebruiker Censys  toegang tot de software dient te verschaffen. 

7.10.
Het onderhoud omvat ook alle nieuwe versies van de software. Gebruiker is gehouden alle nieuwe versies van de software te doen installeren, te doen implementeren en te accepteren.

Indien Gebruiker daartoe zwaarwichtige bezwaren heeft mag hij een nieuwe versie van de software weigeren. In dat geval eindigt de verplichting van Censys tot onderhoud een jaar na weigering van Gebruiker. Bij nieuwe versies zal overigens bestaande functionaliteit ongewijzigd blijven. 

7.11.
Onder onderhoud als bedoeld in dit artikel valt niet het opheffen van gebruik van de software. (bij beëindiging van de overeenkomst) 

Artikel 7A. Storingen buiten kantooruren. 

1.   
Het is mogelijk een separate overeenkomst aan te gaan voor ondersteuning buiten de kantooruren.

2.   
De hieraan verbonden kosten zijn opgenomen in bijlage 1.

3.   
De in dit artikel bedoelde diensten worden verricht op werkdagen van 07:00uur tot 08:30 uur en van 17:30 uur tot 23:00 uur en op zat.-, zon.- en feestdagen van 07:00 uur tot 22:00 uur.

4.   
Deze storingsdienst is uitsluitend bestemd voor het melden van acute problemen die de werking van de organisatie van de Gebruiker ernstig belemmeren en die geen uitstel kunnen verdragen tot de volgende werkdag.

5.   
Aan gebruikmaking van de storingsdienst zijn kosten verbonden zoals vermeld in bijlage 1, ongeacht de oorzaak van de storing. 

Artikel 7B. Maatwerk. 

1.   
In voorkomende gevallen is Censys bereid specifieke wensen van de Gebruiker in de vorm van maatwerk te realiseren.

2.   
De Gebruiker zal dan een schriftelijke specificatie, zover mogelijk gedocumenteerd met lay-outs, indienen bij Censys die vervolgens een prijsopgave en een tijdplanning maakt.

3.   
Ter beoordeling van Censys wordt vastgesteld of de wens zodanig is dat ook andere Gebruikers daarvan gebruik kunnen maken. In dat geval zal slechts 50% van de begrootte kosten aan Gebruiker worden doorbelast.

4.   
Eveneens zal door Censys in de prijsopgave worden vermeld met welk bedrag de jaarlijkse gebruiksrechten zullen stijgen ten gevolge van deze specifiek voor de Gebruiker gemaakte software.

5.   
Ook voor alle in de vorm van maatwerk gemaakte software geldt artikel 11 onverkort, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.  

Artikel 8. Aansprakelijkheid. 

8.1.
Na acceptatie van de software blijft Censys aansprakelijk voor gebreken in de software, mits Gebruiker aanspraak kan maken op rechten uit het geen in artikel 7.5. is  bepaald. 

8.2.
In alle gevallen, waarin Censys schadeplichtig is, is de aansprakelijkheid beperkt tot de directe schade. Onder directe schade wordt verstaan: 

• de schade aan software, waarbij er echter van uit wordt gegaan dat Gebruiker dagelijks een back-up van de software en daarbij behorende gegevensbestanden maakt.
• de kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in de software.

8.3.

Iedere aansprakelijkheid voor gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt verstaan:

1. winstderving;
2. kosten gemaakt ter voorkoming, beperking of vaststelling van gevolgschade;
3. schade aan eigendommen van derden of anderzijds schade van derden;
4. alle andere schade dan de directe schade als genoemd in lid 2 van dit artikel. 

Artikel 9. Vergoedingen. 

9.1.

Als vergoeding voor het gebruik van de software zal Gebruiker aan Censys een eenmalig entreebedrag betalen. Voor deze vergoeding zie bijlage 1. 

9.2.

Als vergoeding voor het gebruik van de software zal Gebruiker aan Censys vooruit een jaarlijkse licentievergoeding betalen zoals vermeld in bijlage 1. Deze vergoeding zal Gebruiker in rekening worden gebracht zodra de software in operationele omgeving wordt gebruikt, tenzij anders overeengekomen. 

9.3.

Indien de ondersteuning op locatie van de Gebruiker moet plaatsvinden, zal per geval afspraken gemaakt worden met betrekking tot de kosten. Voor de geldende tarieven zie bijlage 1. Indien de werkzaamheden buiten de normaal geldende werkdagen (zie art. 1) bij Gebruiker moeten plaatsvinden, zal een opslag van 50% op het uurtarief worden toegepast. Alleen indien de werkzaamheden op zon en feestdagen moeten plaatsvinden is de opslag 100%. 

9.4.

De eerste installatie van de software geschiedt voor rekening van Censys en door medewerkers van Censys. 

9.5.

Update van software zullen op de meest gerede informatiedrager ter beschikking worden gesteld aan Gebruiker. In de regel vindt verzending per gewone post plaats. De kosten van de update zijn begrepen onder die vermeld in 9.2. 

9.6.

Indien Gebruiker wenst dat installatie cq implementatie van software updates door medewerkers van Censys op locatie bij Gebruiker wordt uitgevoerd is daarvoor een vergoeding verschuldigd op basis van de geldende tarieven, zie bijlage 1. 

Indien de werkzaamheden buiten de normaal geldende werkdagen bij Gebruiker moeten plaats vinden zal een opslag van 50% op het uurtarief worden toegepast. Indien de werkzaamheden op zon- en feestdagen plaats vinden is de opslag 100%. 

9.7.

De in bijlage 1 vermelde bedragen worden verhoogd met het ten tijde van het verzenden van de factuur geldende percentage omzetbelasting. Alle prijzen en tarieven zullen steeds vastgesteld worden in Nederlandse valuta en worden elk jaar met eenzelfde percentage verhoogd, als waarmee het prijsindexcijfer voor gezinsconsumptie (1985 = 100) zal zijn gestegen ten opzichte van het voorafgaande jaar en zoals bekend gemaakt door het C.B.S. 

Artikel 10. Betaling. Zie algemene voorwaarden. 

Artikel 11. Intellectueel en industriële eigendomsrechten. 

11.1.

Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten betreffende de source, de software en de nieuwe versies daarvan komen uitsluitend Censys toe. 

11.2.

Censys vrijwaart Gebruiker voor aanspraken van derden terzake van eventuele inbreuk op intellectuele of industriële eigendomsrechten van derden. 

11.3.

Indien door Censys aan Gebruiker van derden afkomstige softwarepakketten, zijn geleverd dient Gebruiker zich aan de door deze derde voorgeschreven leveringsvoorwaarden te houden, voorzover deze voorwaarden door Censys meegeleverd kunnen worden. 

11.4.

Alle, al of niet bewerkte, gegevens die door Gebruiker aan Censys zijn verstrekt, zijn en blijven eigendom van Gebruiker. 

Artikel 12. Geheimhouding. 

12.1.  

Beide partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van informatie over elkaar zijn organisatie, de software en eventuele bestanden. 

12.2.

Partijen zullen hun personeel verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven. 

Artikel 13. Overdracht rechten en verplichtingen. 

13.1.

Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. 

Aldus in tweevoud opgemaakt te Eindhoven en rechtsgeldig ondertekend.  

Namens de beide partijen: